北京天达共和律师事务所
关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                     股票发行
                          之
                 法律意见书
               二〇一五年十一月
                         北京天达共和律师事务所
                关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                           股票发行之法律意见书
致：北京汉氏联合生物技术股份有限公司
    北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受北京汉氏联合生物技术股份有限公司（下称“汉氏联合”、“公司”）的委托，作为汉氏联合向华融证券等5家做市商及2家机构投资者发行股票募集资金（下称“本次股票发行”）项目的特聘专项法律顾问，为汉氏联合本次股票发行出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（“《业务细则”》）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》（“《管理细则》”）等相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    现本所律师出具法律意见书如下：
                                        正文
    一、关于本次股票发行核准豁免
    本所律师核查了公司提供的《股东名册》、公司2015年第五次临时股东大会决议文件、《股票发行方案》、《认购做市库存股协议》等相关文件。
    公司本次股票发行前股东为6名，其中包括自然人股东1名、法人股东2名、合伙企业股东3名。公司本次发行后股东为13名，其中包括自然人股东1名、法人股东7名、合伙企业股东5名，股东人数累计未超过200人，发行对象未超35人。
    综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
    二、本次股票发行对象
    （一）基本情况
    根据公司2015年第五次临时股东大会决议，本次股票发行最终确定的发行对象为5家做市商，及机构投资者2名，发行对象的总认缴出资额为人民币5,642万元。具体认购情况如下：
序号             姓名            认购数量（股）    认购方式    认购金额（元）
 1      华融证券股份有限公司        800,000          货币          7,280,000
 2      东方证券股份有限公司        500,000          货币          4,550,000
 3      中原证券股份有限公司        300,000          货币          2,730,000
 4      华福证券有限责任公司        500,000          货币          4,550,000
 5      万联证券有限责任公司        100,000          货币           910,000
      上海镕畿投资合伙企业（有限
 6                                   2,000,000         货币         18,200,000
                合伙）
       上海衡衍股权投资合伙企业
 7                                   2,000,000         货币         18,200,000
             （有限合伙）
              合计                   6,200,000         ——         56,420,000
    （二）做市商基本情况
    本所律师核查了5家做市商提供的其现行有效的《营业执照》，并就其企业基本信息登录全国企业信用信息公示系统进行了专项核查。
    经本所律师核查，本次股票发行的发行对象基本情况如下：
    1、华融证券股份有限公司
    根据北京市工商局于2014年12月30日核发的《营业执照》（注册号：100000000041167），华融证券股份有限公司的基本情况如下：
    名称：华融证券股份有限公司
    住所：北京市西城区金融大街8号
    法定代表人：祝献忠
    注册资本：467,446.3539万元
    类型：其他股份有限公司(非上市)
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    成立日期：2007年09月07日
    营业期限：长期
    根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2014年8月6日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1172号），华融证券股份有限公司可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    2、东方证券股份有限公司
    根据上海市工商行政管理局于2015年06月04日核发的《营业执照》（注册号：310000000092649），东方证券股份有限公司的基本情况如下：
    名称：东方证券股份有限公司
    住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层
    法定代表人：潘鑫军
    注册资本：528,174.2921万元
    类型：股份有限公司（上市）
    经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：1997年12月10日
    营业期限：1997年12月10日至长期
    根据股转公司于2014年6月20日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]707号），东方证券股份有限公司可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    3、中原证券股份有限公司
    根据河南省工商行政管理局于2015年8月14日核发的《营业执照》（注册号：410000100009831），中原证券股份有限公司的基本情况如下：
    名称：中原证券股份有限公司
    住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
    法定代表人：菅明军
    注册资本：322,373.47万元
    类型：其他股份有限公司(上市)
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
    成立日期：2002年11月8日
    营业期限：2002年11月8日至2016年11月7日
    根据股转公司于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]771号），中原证券股份有限公司可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    4、万联证券股份有限公司
    根据广州市工商行政管理局于2015年7月7日核发的《营业执照》（注册号：440101000017862），万联证券股份有限公司的基本情况如下：
    名称：万联证券有限责任公司
    住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
    法定代表人：张建军
    注册资本：肆拾贰亿捌仟柒佰伍拾玖万元整
    类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：2001年8月23日
    营业期限：2001年8月23日至长期
    根据股转公司于2014年7月22日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]931号），万联证券有限责任公司可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    5、华福证券有限责任公司
    根据福建省工商行政管理局于2015年06月10日核发的《营业执照》（注册号：350000100010589），华福证券有限责任公司的基本情况如下：
    名称：华福证券有限责任公司
    住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
    法定代表人：黄金琳
    注册资本：伍亿伍仟万元整
    类型：有限责任公司
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：1988年6月9日
    营业期限：1988年6月9日至2038年6月08日
    根据股转公司于2014年8月12日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1189号），华福证券有限责任公司可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    （二）机构投资者基本情况
    1、上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）
    根据上海市工商行政管理局金山分局于2015年04月03日核发的《营业执照》（注册号：310116003263633），上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
    名称：上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）
    住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层768室
    执行事务合伙人：高广新
    类型：有限合伙企业
    经营范围：投资、实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：2015年4月3日
    合伙期限：2015年4月3日至2025年4月2日
    根据公司提供的资料，上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，已于2015年6月17日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，依法完成了私募投资基金管理人的登记。
    2、上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）
    根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年09月16日核发的《营业执照》（注册号：310115002821114），上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
    名称：上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）
    住所：浦东新区书院镇船山街148号160室
    执行事务合伙人：江苏牵牛花资产管理有限公司
    类型：有限合伙企业
    经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期：2015年9月16日
    合伙期限：2015年9月16日至2035年9月15日
    目前，上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金的备案登记手续。
    根据上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明文件，其不存在受托参与公司本次股票发行的情形，其持有公司股权不存在委托他人持有或代他人持有的情形，及其他任何权利限制的情形。
    综上，本所律师认为，上述本次股票发行的做市商及机构投资者注册资本达到《管理细则》所要求的人民币500万元的最低标准，符合《管理细则》第六条之规定，可以作为本次股票发行对象参与本次股票发行。
    三、发行过程及结果
    （一）董事会审议
    2015年9月30日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署〈认购做市库存股协议〉的议案》、《关于签署<定增认购股份协议>的议案》、《关于修改<北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等议案，本次决议不涉及董事回避事项。
    （二）股东大会批准
    2015年10月15日，公司召开2015年第五次临时股东大会，持有公司100%股份的股东出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署〈认购做市库存股协议〉的议案》、《关于签署<定增认购股份协议>的议案》、《关于修改<北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，本次决议不涉及股东回避事项。
    （三）本次股票发行的验资程序
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的致同验字（2015）第110ZC0554号《验资报告》，截至2015年11月4日止，公司已收到各投资人缴纳的全部投资款合计人民币5,642万元，其中增加注册资本人民币620万元，其余款项人民币5,022万元计入资本公积，均以货币出资。
    综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法合规。发行认购对象
的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法合规。
    四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
    本次股票发行中签订的《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》，合同当事人主体资格均合法合规，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，其协议合法合规。
    《认购做市库存股协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法合规。
根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
    综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
    五、现有股东优先认购安排
    经本所律师核查公司现有股东的相关承诺，本次股票发行公司现有股东均自愿放弃优先认购。
    综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关安排合法合规。
    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象中包括做市商与机构投资者。
其中机构投资者上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，已依法完成了私募投资基金管理人的登记；上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，现时
正在办理私募投资基金备案登记手续，且其不存在受托参与汉氏联合本次股票发行的情形，其持有汉氏联合股权不存在委托代持的情形。公司本次股票发行的过程合法合规，发行结果合法合规；与本次股票发行相关的《认购做市库存股协议》等法律文件合法合规；本次股票发行的优先认购安排合法合规，不存在侵犯原股东优先认购权的情形；本次股票发行出资方式为现金，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。
    本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司股票发行之法律意见书之签署页）
                                                     北京天达共和律师事务所
                                律师事务所负责人：
                                                                李大进
                                          经办律师：
                                                                胡晓华
                                                                谷琴琴
                                                   签字日期：年月日