华融证券股份有限公司
                                     关于
      北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                                       之
                股票发行合法合规性意见
                                  主办券商
               （住所：北京市西城区金融街8号）
                            二零一六年二月

                          华融证券股份有限公司
               关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                         股票发行合法合规性意见
    北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“汉氏联合”或“公司”）拟进行定向发行。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为汉氏联合的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德、规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对汉氏联合本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，并对其本次股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见：
    一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见
    《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
    汉氏联合本次股票发行方式为定价定向发行，截至本次发行股权登记日2016年1月15日，公司在册股东为57名，其中包括自然人股东41名，机构类股东16名。本次发行共有3名认购人参与，其中1名为在册股东，2名为新增加的做市商，因此，以股权登记日为基准，本次股票发行后，公司股东人数为59名，累计不超过200人。
    综上，主办券商认为，汉氏联合本次股票发行后累计股东人数未超过200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
    二、关于公司治理规范性的意见
    公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
    综上，主办券商认为，汉氏联合制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
    三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
    汉氏联合在申请挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
    汉氏联合本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
    综上，公司在申请挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
    四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
    根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
    （一）公司股东；
    （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
    （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
    公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
    根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
    （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
    （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
    根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
    （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
    （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
    根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
    （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
    （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
    投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
    本次股票发行对象的基本情况：
                                  认购股份数量  认购价格     募集金额     认购
序号       股东姓名或名称           （股）     （元/股）     （元）      方式
 1    申万宏源证券有限责任公司         500,000    12.68         6,340,000  货币
 2    中国银河证券股份有限公司         557,413    12.68         7,068,000  货币
 3             雷四方                     582    12.68          7,379.76  货币
             合计                    1,057,995    12.68     13,415,379.76    --
    1、申万宏源证券有限责任公司成立于2015年1月16日，企业法人营业执照注册号为310000000136970，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为3300000万人民币，法定代表人李梅，注册地址为上海市徐汇区长乐路989号45层。经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     根据全国股份转让系统公司于2015年2月26日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2015]601号）申万宏源证券有限责任公司已取得做市商资格。
     本次认购股份为做市库存股。
     2、中国银河证券股份有限公司成立于2007年01月26日，企业法人营业执照注册号为100000000040694，企业类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本为953725.8757万人民币，法定代表人陈有安，注册地址为北京市西城区金融大街35号2-6层。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准
 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
     根据全国股份转让系统公司于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]769号），中国银河证券股份有限公司已取得做市商资格。
     本次认购股份为做市库存股。
     3、雷四方，男，1966年4月出生，中国国籍，身份证号码为43010419660429****。2015年8月12日开立股转系统证券账户。
     雷四方系公司在册股东，本次认购系行使优先认购权。
    综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
    根据《管理办法》第三十三条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
    公司于2016年1月5日召开第一届董事会第九次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，会议由董事长韩忠朝主持，公司的监事及其他公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》议案。
    2016年1月22日，汉氏联合召开了2016年第一次临时股东大会，会议由董事长韩忠朝主持，出席会议的股东授权代表共5人，代表公司有表决权的股份99,815,000股，占公司股份总数的91.27%。公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。经会议审议，一致通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
的议案。
    本次定向发行股票认购结束后由具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0067号）。根据《验资报告》，汉氏联合本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。本次定向发行完毕后，汉氏联合累计股本11,041.7995万股。
    综上，主办券商认为汉氏联合本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
    六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
    本次发行价格为每股人民币12.68元。本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。
    综上，主办券商认为汉氏联合公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
    七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
     本次发行过程中，公司股权登记日2016年1月15日在册股东享有优先认购权，股东可优先认购的股份数量上限为本次定向发行股份数上限130万股乘以股权登记日其持股比例。在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃。
    截至打款截止日2016年1月28日17:00，在册股东只有雷四方行使优先认购权，持有公司49,000股，占公司股权比例为0.0448%，认购此次增发股份582股。其余在册股东均未行使优先认购权。
    综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
    八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
     本次股票发行的对象为2名做市商和1名在册自然人股东。本次股票发行募集资金用于补充流动资金，不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
     根据《公开转让说明书》披露，公司以2015年5月31日经审计财务数据进行股改，股改前、后公司股本分别为1,625.96万股、10,000万股。公司2013年末、2014年末、2015年5月末每股净资产值分别为-2.13元/每股、9.72元/每股、14.83元/每股。
     本次发行价格为每股人民币12.68元。为保持定向发行前、后每股净资产值与发行价格的可比性，现将定向发行前的指标按照股改后的股本数重新模拟计算如下：（1）依据经审计2014年财务报告相关数据计算的本次发行后每股净资产值为2.21元/每股，发行价格高于截至2014年12月31日经审计财务数据计算的每股净资产。（2）依据经审计2015年5月末财务报告相关数据计算的本次发行前、后每股净资产值分别为2.20元/每股、2.18元/每股，发行价格高于截至2015年5月31日经审计财务数据计算的每股净资产。
     本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
    综上，主办券商认为，因此，公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
    九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
     根据公司的工商登记资料、股东名册等文件，本次发行公司在册股东上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司-神农长空集母基金、北京神农投资管理有限公司-神农本草证券投资基金属于私募投资基金，上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司是私募投资基金管理人，均已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
    本次定向发行对象为两名具有做市商资格的证券公司和一名自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。本次定向发行对象中，申万宏源证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为具有做市商资格的证券公司，以自有资金认购汉氏联合本次发行股份，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
   十、关于本次股票发行是否存在股权代持情形发表意见
    本次定向发行对象中，申万宏源证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为具有做市商资格的证券公司；自然人雷四方承诺本次认购系真实意思表示，不存在委托代持情形。本次发行不存在股权代持的情形。
   十一、本次股票发行对象中无持股平台
   本次股票发行的发行对象均为依法设立的证券公司，不存在持股平台。
   十二、主办券商认为应当发表的其他意见
    本次发行与2名做市商签订的《认购做市库存股协议》，与1名自然人签订的《定增认购协议》，均无无估值调整条款，公司亦未与发行对象另行签订其他对赌协议。本次发行无对赌安排。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司之股票发行合法合规性意见》盖章页）
    法定代表人：
                           祝献忠
    项目负责人：
                           付玉龙
                                                      华融证券股份有限公司
                                                       2016年月    日