证券代码：834909          证券简称: 汉氏联合         主办券商：华融证券

            北京汉氏联合生物技术股份有限公司

                          对外投资管理制度

                                （修订版）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

                                  第一章 总则

    第一条 为加强北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《公司法》、《合同法》等国家法律法规，以及《北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程

序、投资管理、投资后评价等内容。

    第三条 本制度所指“对外投资”是公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术等无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资、债权投资和其他投资等，其形式包括但不限于对子公司、合营企业、联营企业投资等各种形式的投资活动、通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为、非经营性固定资产投资、委托贷款等。

    第四条 公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类：短期投资主要指

公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资；长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资。

    第五条 公司进行以利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融

衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。未建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，且未得到公司总经理办公会议、董事会、股东大会批准的，不得进行上述投资。

    第六条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，

符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

    第七条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制

度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和其他合并报表范围内的子公司。

                         第二章 对外投资的决策程序

    第八条 公司股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股

东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

    第九条 董事会职责如下：

  （一）负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审议；

  （二）负责或监督投资项目的工商登记；

  （三）负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；

  （四）负责根据股东大会的授权进行投资的具体实施。

    第十条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、

投资后运行的合法合规性进行监督。

    第十一条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

    第十二条 内部审计机构负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后

运行情况进行审计监督。

    第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

    第十四条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查

公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

                         第三章 对外投资的审批权限

    第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和

《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第十六条 公司股东大会和董事会授权总经理办公会议的批准权限为：公司

单笔出资额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目。

    第十七条 公司股东大会授权董事会的批准权限为：公司单笔出资额占公司

最近一期经审计净资产的10%以上但不超过30％的对外投资项目。

    第十八条 公司股东大会审批单笔出资额占公司最近一期经审计净资产30%

以上的对外投资项目。

    第十九条 公司发生投资事项按交易类型在连续十二个月内累计计算的，经

累计计算达到上述规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

                         第四章 对外投资的执行控制

    第二十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

    第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第二十二条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，

防范风险，承担投资资产的保值增值责任。

    第二十三条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投

资单位派出董事、监事和高级管理人员。

    公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

                         第五章 对外投资的投资处置

    第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

    第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十六条 财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会

议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                         第六章 对外投资的档案管理

    第二十七条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会

议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

                                  第七章 附则

    第二十八条 本制度经公司股东大会通过后生效。

    第二十九条 本规则中，“以上”、“以下”均包括本数，“低于”不包括

本数。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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                                                                       董事会

                                                               2016年11月4日