关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
主办券商
二零一五年十一月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司2015年10月19下发的《关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“汉氏联合”、“公司”），已会同主办券商华融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“华融证券”）、法律顾问北京天达共和律师事务所（以下简称“律师”）、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的答复 宋体
公开转让说明书原文 宋体
公开转让说明书的修改 楷体、加粗
一、公司特殊问题
1、公司历史中存在无形资产出资后，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）是否构成职务发明或职务作品、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。请主办券商、申报会计师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）该无形资产摊销方法及各期摊销金额；（2）对评估报告中采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较，分析判断评估价值的合理性，是否实现预期收益，是否应计提减值准；（3）是否存在评估虚增或者出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性。
答复：
（一）主办券商和律师对公司历史上无形资产出资是否构成职务发明或职务作品、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷核查如下：
【主办券商核查意见】
1、主办券商对汉氏联合历史沿革中无形资产出资的评估报告、股东会决议文件、验资报告、财产转移专项审计报告进行核查，情况如下：
（1）2008年1月16日，北京鼎骏兴资产评估有限公司出具《“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权资产评估报告书》（鼎钧评报字[2008]第035号），评估基准日为2007年12月31日，评估对象及价值为“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权无形资产，评估价值为250.50万元。
（2）2008年1月18日，汉氏有限召开股东会，审议并通过股东赵宝娜以“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权增加出资250万元，股东韩忠朝认缴增加250万元货币出资；注册资本变更为1,000万元，实收资本750万元，并相应修改《公司章程》。
（3）北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008年2月14日出具的《验资报告》（森会验字[2008]第01-096号），截至2008年1月31日，汉氏有限已收到股东赵宝娜新增注册资本250万元，出资方式为无形资产-知识产权。变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本750万元。
（4）北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008年2月14日出具的《财产转移专项审计报告》（森会审字[2008]第01-095号），经审核截止到2008年1
月31日，“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权已按评估值250.50万元进行转移手续，并记入企业会计账目。
（5）2008年4月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2008）0109193号），核准变更。
综上，主办券商及律师认为汉氏联合无形资产出资履行了相关资产评估、验资、财产转移手续、办理工商变更登记手续，符合《公司法》以及公司章程的规定。
2、主办券商对汉氏联合出资的无形资产技术发明人韩忠朝、赵宝娜以及根据《中华人民共和国专利法》进行核查，情况如下：
（1）《中华人民共和国专利法》第六条规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
（2）无形资产所有权人韩忠朝、赵宝娜出具说明，用于出资的非专利技术系韩忠朝先生研发团队独立自主研发，不存在接受任何单位的研发任务或利用任何单位的物质条件而完成的情形，亦不存在侵害任何第三方权益的情形。
综上，主办券商认为汉氏联合历史沿革中无形资产出资人韩忠朝、赵宝娜系独立自主研发，不存在接受汉氏联合研发任务、利用汉氏联合物质条件情形，不构成职务发明，亦不属于职务作品。
3、主办券商对汉氏联合历史沿革中出资人对该项技术的所有权、该项技术已经存在或潜在纠纷、目前该技术的权属状况进行核查，情况如下：
（1）汉氏联合无形资产出资中该项技术的所有权人韩忠朝、赵宝娜出具的书面说明，用于出资的“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”技术属于独立自主研发成果，享有唯一权利，不存在其他权属争议。
（2）全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及人民法院网的查询结果表明，用于出资的该项技术不存在已经发生的权属争议情形。
（3）汉氏联合出具书面说明，目前该项技术由汉氏联合独占使用，不存在正在发生或潜在的权属争议。此外，根据公司提供的资料，公司已就前述非专利技术于2007年12月27日向国家知识产权局申请获得专利，专利号为
“ZL200710304710.3”，名称为“一种用于肝脏损伤和肝硬化的细胞制剂及其制备
方法”。
综上，主办券商认为，汉氏联合对“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”技术享有唯一所有权，不存在权属争议。
【律师核查意见】
根据《补充法律意见书》，律师认为，非专利技术“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”不构成职务发明或职务作品，且不存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。
（二）主办券商和会计师对该无形资产摊销方法及各期摊销金额、对评估报告中评估价值的合理性、是否存在评估虚增或者出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性等事项核查如下：
【主办券商核查意见】
主办券商核查汉氏联合历史沿革中无形资产出资的评估报告、股东会决议文件、验资报告、财产转移专项审计报告等文件，确认公司对无形资产“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”技术采用直线法摊销，摊销期限为5年。该无形资产的摊销金额、公司近年预测收入以及实际收入数据见下表：
单位：万元
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 合计
摊销金额 50.10 50.10 50.10 50.10 50.10 250.50
预测收入 375.00 825.00 2,025.00 2,700.00 2,700.00 8,625.00
营业收入 528.94 675.03 2,191.77 2,190.88 2,851.24 8,437.86
对比上表中公司预测收入与实际收入发现，评估报告预测的收入金额与公司实际收入金额基本相符，达到经营预期，评估价值具备合理性。
综上，主办券商认为，公司评估价值合理，公司实现预期收益，不应计提减值准备；公司不存在评估虚增或者出资不实情形，不影响公司资本的真实性、充足性。
【会计师核查意见】
会计师认为，公司无形资产不存在评估虚增或者出资不实的情形，不影响公司资本的真实性、充足性，无形资产不需计提减值准备。
2、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查：（1）机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在国有股、私募基金情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复；若存在私募，请进一步核查备案情况；（2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。
答复：
（一）主办券商和律师对汉氏联合机构投资者进行核查，情况如下：
【主办券商核查意见】
1、目前，公司的股东为韩忠朝、西安国际医学投资股份有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙），其中机构投资者包括5名，主办券商取得并查阅了上述机构投资者的工商档案、股份公司发起人协议、公司章程及现有股东身份证照、公司章程及合伙协议、私募基金备案手续等文件。
2、经核查，公司的现有股东中不存在国有股；其中5名机构投资者情况如下：
（1）西安国际医学投资股份有限公司
国际医学为在深圳证券交易所上市（股票代码：000516）的股份有限公司。
根据国际医学的工商登记资料，国际医学的经营范围为医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业；物资供应业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
截至2015年5月31日，国际医学的前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
序号 股东名称或姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
1 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申华控股集团有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商业科技开发公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 2.35
5 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 13,598,997 1.91
6 曹鹤玲 11,728,297 1.64
中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业股票
7 7,500,083 1.05
型证券投资基金
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投
8 7,074,037 0.99
资基金
9 兵工财务有限责任公司 5,301,503 0.74
10 杨健 4,160,038 0.58
合计 271,659,939 38.06
（2）北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）
汉氏鼎盛成立于2014年5月5日，营业执照注册号为110302017153931，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为韩之波、牛香敏，注册资本1,900万元，主要经营场所为北京市经济技术开发区康定街1号6幢103室，经营范围为：投资；投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至本反馈意见出具之日，汉氏鼎盛由2名普通合伙人（韩之波、牛香敏）和28名有限合伙人组成，具体情况如下：
序合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
号
1 韩之海 100.00 100.00 5.26
2 韩之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小静 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黄中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孙博 15.00 15.00 0.79
9 韩之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建国 80.00 80.00 4.21
11 张磊 60.00 60.00 3.16
12 刘斌 20.00 20.00 1.05
13 纪坛秋 100.00 100.00 5.26
序合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
号
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建华 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李晓欢 70.00 70.00 3.68
20 杨玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 谭静 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吴雪红 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑莹 100.00 100.00 5.26
27 黄为 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 张立清 10.00 10.00 0.53
合计 1,900.00 1,900.00
根据汉氏鼎盛合伙协议，汉氏鼎盛为员工持股平台，仅对汉氏联合进行投资，不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。因此，汉氏鼎盛不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
（3）北京汉氏联合投资控股有限公司
汉氏投资成立于2014年10月8日，营业执照注册号为110101017987690，类型为其他有限责任公司（自然人独资），法定代表人韩忠朝，注册资本为1,000万元，住所为北京市东城区南竹杆胡同1号6层710，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至本反馈意见回复日，汉氏投资股东及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 韩忠朝 1,000.00 1,000.00 100.00
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
汉氏投资股东为韩忠朝一人，以自有资金对汉氏联合进行投资，不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。
因此，汉氏投资不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
（4）北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
金科汇鑫成立于2014年3月7日，营业执照注册号为110105016821468，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京金科君创投资管理有限公司（委派管弦悦为代表），主要经营场所为北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼10层1002，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理。
截至本反馈意见回复日，金科汇鑫属于私募投资基金，基金管理人和托管人为北京金科君创投资管理有限公司，金科汇鑫股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 持股比例（%）
北京金科君创投资管
1 200.00 200.00 1.74
理有限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 张志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 刘俊涛 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 邹本刚 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈丰科技创
7 业投资中心（有限合 1,000.00 1,000.00 8.70
伙）
8 管弦悦 100.00 100.00 0.87
9 张磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆骐 100.00 100.00 0.87
合计 11,500.00 11,500.00 100.00
金科汇鑫属于《证券投资基金法》等所规定的私募投资基金，备案情况如下：
基金名称 基金管理人 基金托管人 备案主管单位 备案时间
北京金科汇鑫创 北京金科君创投 北京金科君创投 中国证券投资基金
业投资中心（有限 2014.5.26
资管理有限公司 资管理有限公司 业协会
合伙）
北京金科君创投资管理有限公司为私募投资基金管理人，根据中国证券投资基金业协会出具《私募投资基金管理人登记证书》，北京金科君创投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。基金管理人备案情况如下：
法定代表人 组织机构代码 编号 机构注册地 备案时间
管弦悦 09188542-1 P1002828 北京 2014.5.26
（5）北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）
汉氏鼎鑫成立于2015年7月6日，营业执照注册号为110302019454902，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为盛沪宁，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区康定街1号6幢101室，经营范围为：投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；经济贸易咨询；公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出资时间为2015年07月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本反馈意见回复日，汉氏鼎鑫由1名普通合伙人（盛沪宁）和45名有限合伙人组成，具体情况如下：
序号 姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 文海军 50 50 3.16
2 陈国齐 30 30 1.90
3 黄海蓉 40 40 2.53
4 孙博 50 50 3.16
5 王涛 30 30 1.90
6 徐庆权 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 纪慧娇 30 30 1.90
9 赵一阳 20 20 1.27
10 刘振荣 20 20 1.27
11 韩之海 100 100 6.33
12 韩之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鸣 30 30 1.90
14 魏锡泉 30 30 1.90
序号 姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
15 叶厥禄 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 张志军 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 杨玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福胜 20 20 1.27
23 李晓欢 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周晓庄 20 20 1.27
26 陈红辉 30 30 1.90
27 刘群 20 20 1.27
28 王维玲 20 20 1.27
29 韩之波 50 50 3.16
30 赵钦军 50 50 3.16
31 杨振亚 50 50 3.16
32 盛沪宁 50 50 3.16
33 毛爱彬 50 50 3.16
34 孙荟槟 30 30 1.90
35 竺晓凡 50 50 3.16
36 邱录贵 20 20 1.27
37 郑以州 20 20 1.27
38 王伟强 15 15 0.95
39 曹晓沧 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 刘瑞轩 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 赵宝娜 50 50 3.16
44 张立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黄中炎 30 30 1.90
合计 1,580 1,580 100.00
根据汉氏鼎鑫合伙协议，鼎鑫投资合伙人主要为公司员工，系员工持股平台，仅对汉氏联合进行投资，不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。因此，汉氏鼎鑫不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投
资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
综上，主办券商认为，通过对汉氏联合机构投资者进行核查，汉氏联合股东中不存在国有股投资者，其中金科汇鑫属于私募投资基金，已经履行备案手续。
【律师核查意见】
截至《补充法律意见书》出具之日，公司机构投资者所持有的公司股份均不属于国有股。除金科汇鑫外，公司其他机构投资者不属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须履行私募投资基金的备案或私募投资基金管理人的登记手续。金科汇鑫属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金，已依法完成备案。
（二）主办券商和律师对原股东与机构投资者签署的协议进行了详细核查，情况如下：
【主办券商核查意见】
1、主办券商取得并查阅了公司的工商资料、发起人协议、公司章程、投资协议等文件。
2、2014年12月，西安开元投资集团股份有限公司（公司股东国际医学曾用名，以下简称“开元投资”）入资汉氏有限时，开元投资与韩忠朝、汉氏投资、鼎盛投资、金科汇鑫签署了《增资及股权转让合同书》。该《增资及股权转让合同书》存在对赌条款。
公司实际控制人韩忠朝先生承诺，在本次增资及股权转让事项完成后，若公司2015年、2016年、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润未能达到以下数额：2015年度1,000万元、2016年度1,600万元、2017年度2,800万元，则其差额部分由韩忠朝于公司以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司补足。
3、前述对赌条款的补偿责任系由韩忠朝先生个人以现金补足的方式承担，未涉及由公司承担相关责任及影响公司债权人的利益。
综上，主办券商认为，国际医学投资时签订的《增资及股权转让合同书》约定利润补偿情形由韩忠朝先生个人承担相关责任，不会损害公司及债权人利益。
【律师核查意见】
律师认为，国际医学投资时签订的《增资及股权转让合同书》中的对赌条款，不存在损害公司和公司债权人利益的情形。
3、公司报告期代销销售收入占比较大。
（1）请公司披露报告期各期代销销售收入金额及占比情况，与代销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明是否为买断销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
（2）请公司披露代销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用代销模式提前确认收入的情形。
（3）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
答复：
（一）公司披露与代销商合作模式、产品定价原则、交易结算方式如下：公司的销售采取直营和代理两种模式。公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务/七、商业模式/（二）销售模式”中补充披露如下：
“在代理销售模式下，公司所招代理商只是代理市场推广，公司直接与客户签订《干细胞家庭保管合同》，合同执行公司统一产品定价，客户按合同约定直接付款到公司账户，公司于每月终了按签单数及客户回款向代理商支付代理服务费，并不存在公司先将产品卖给代理商，再由代理商卖给客户的情况，也不存在代理商买断的情况。”
（二）公司披露代销收入确认时点、原则以及会计师核查情况如下：
公司确认收入的标准：签订《干细胞家庭保管合同》、已收到客户按合同约定支付的款项、生产检测结果合格，确认收入的时点为收到合格检测结果当日。
具体收入确认流程为：公司的干细胞存储业务采取预付款形式，公司与产妇在新生儿降生前签订《干细胞家庭保管合同》，合同签订后客户即按照合同约定向公司支付款项，合同规定婴儿出生时由汉氏联合负责采集产妇的胎盘，并将胎盘运送到汉氏联合的干细胞存储库，进行检测等一系列生产过程，如检测合格，满足
存储条件，则出具合格检测报告，确认为当期收入；如检测不合格，不满足存储条件，则按照合同约定，向客户退还相应款项。公司根据检测结果确认收入，不存在代销提前确认收入的情况。
【会计师核查意见】
公司报告期内收入确认、成本结转的条件、方法符合《企业会计准则》，公司报告期内不存在利用代销模式提前确认收入的情形。
（三）主办券商对销售产品是否实现终端客户销售核查情况如下：
主办券商联合会计师对公司销售进行了如下核查：
序号 核查程序/手段 对应的文件依据 证明内容
公司与客户签订的《干细胞家庭保管
1 查阅销售合同等 收入的真实性、完整性
合同》
收入的真实性、完整性、
2 凭证抽查 相关会计凭证、原始凭证 准确性
电话、实地访谈客 电话访谈记录表，客户签字的实地走
3 收入的真实性
户 访记录及与客户合影
《干细胞家庭保管合同》、公司收款
查阅截止测试程
4 凭证、胎盘入库相关凭证、胎盘干细 收入的准确性
序 胞检测合格报告、向客户开具的发票
访谈财务负责人、
5 访谈记录 收入确认原则
销售部门人员
主办券商对收入确认的客户名单进行抽样，对客户进行电话回访和现场访谈，并抽查对应的合同及其检测报告，抽查对应的会计凭证、相关原始凭证，访谈公司财务负责人及销售部门人员，以确认业务的真实存在性。
经核查，主办券商认为，公司报告期内不存在销售退回的情形，不存在利用代销模式提前确认收入的情形。公司实现了终端客户销售，公司收入确认的具体方法是合理谨慎并且符合《企业会计准则》相关规定的，公司业务收入真实存在。
4、报告期内公司连续亏损。公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并报表净利润分别为-18,601,865.26元、-21,973,855.25元、-4,183,148.95元。
（1）请公司补充披露2007年成立以来连续亏损的的具体原因；（2）补充提供2015年6-9月已签订的合同情况，已确认的收入、净利润数据（可以未经审计）以及2015年1-9月已确认的收入、净利润数据（可以未经审计）；（3）请主办券商结合公司是否具有持续经营记录、核心竞争优势、核心技术团队稳定性、未来
市场发展、客户维护及开拓、产业政策等综合分析，最后逐条论述公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的持续经营能力的挂牌条件。
答复：
（一）公司补充披露连续亏损原因如下：
公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务/四、报告期内利润形成的情况分析/（一）营业收入和成本分析/4、营业成本和利润变动分析”中补充披露如下：
“2007年公司成立以来，连续亏损的原因主要包括如下三点：一是行业较新，市场成熟度低。公司成立之初，就确定了以胎盘干细胞家庭保管业务作为主业，但“储存干细胞就是储存一个家庭未来的健康保障”的健康理念才刚刚开始在市场上出现，客户又都是个人客户，了解、接受公司的业务内容需要一个较长的过程，市场需要一个很长时间的培育期，时至今日，市场也仍然处于成长初期；二是国家政策不明朗，在干细胞应用方面一直没有相应的引导性政策出台，干细胞应用业务无法大规模进行市场推广，一定程度上制约了干细胞家庭保管业务的发展；三是目前整个干细胞保管市场，特别是胎盘来源的干细胞保管市场，仍然处于跑马圈地情况，近年来公司在国内连续成立多家以干细胞家庭保管业务为主业的新公司，而这些公司都还处于市场培育期，多数处于亏损状态。”
（二）公司对2015年6-9月、1-9月未经审计经营数据补充提供如下：
2015年6-9月，公司共签订《干细胞家庭保管合同》567份，受托保管胎盘干细胞794份，同期未经审计的合并会计收入19,921,669.72元、净利润-5,812,044.68元。2015年1-9月，未经审计合并口径会计收入51,774,489.51元、净利润-9,995,193.63元。
（三）主办券商对公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的持续经营能力的挂牌条件的分析如下：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中对持续经营能力的规定为：
“1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事
项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。”
具体分析过程如下：
1、公司持续经营记录分析
公司是致力于专业干细胞技术研发与应用的产业化公司，拥有多个专利技术，例如“亚全能干细胞制备方法及其用途”、“间充质干细胞体外传代基因组稳定性检测方法”、“一种从胎盘绒毛膜组织中提取造血干细胞的方法及造血干细胞库的构建方法”、“一种高效分离脐带间充质干细胞的方法”、“一种胎盘原母体间充质干细胞的制备方法”、“一种用于创面修复的干细胞制剂及其制备方法”、“一种用于肝脏损伤和肝硬化的细胞制剂及其制备方法”等。
经过几年的发展与总结，公司已经明确了主营业务板块构成：一是胎盘干细胞采集和存储业务，二是干细胞相关美容抗衰老产品，三是干细胞药物研发。目前，胎盘干细胞采集和存储服务是公司收入的主要来源。
公司对报告期持续经营记录披露如下：
①报告期内，公司现金流量情况
单位：元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,938,666.41 -6,811,031.72 -2,465,371.82
净利润 -4,183,148.95 -21,973,855.25 -18,601,865.26
经营活动现金流量净额与净利 452.73% 31.00% 13.25%
润的比例
投资活动产生的现金流量净额 -88,271,941.65 -7,432,301.12 -9,516,741.44
筹资活动产生的现金流量净额 87,991,131.31 199,833,520.21 16,433,323.45
现金及现金等价物净增加额 -19,219,476.75 185,590,187.37 4,451,210.19
其一，经营活动产生的现金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,893.87万元、-681.10万元、-246.54万元，经营活动现金流量净额与净利润的比例分别为452.73%、31.00%、
13.25%，2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额为-1,893.87万元，主要原因为本期公司加大主营业务拓展力度，支付给职工以及未职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金金额增长较快，分别占2014年对应科目现金流量的61.79%、54.95%，而销售商品、提供劳务收到的现金金额增长较慢，仅占2014年对应科目现金流量的35.20%。
2014年度、2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为122.38%、136.17%，中源协和分别为122.43%、118.84%，公司该指标与中源协和相当，公司的主营业务突出，营销状况好。
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括营业外收入和其他往来款项；公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括费用性支出、备用金以及其他往来款项。
其二，投资活动产生的现金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,827.19万元、-743.23万元、-951.67万元。2015年1-5月，公司的对外投资数量大幅度增加，主要原因是公司今年为提高闲置资金利用效率，购买了银行理财产品。报告期公司收到其他与投资活动有关的现金主要为利息收入。
其三，筹资活动产生的现金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,799.11万元、19,983.35万元、1,643.33万元。2014年、2015年1-5月公司的筹资活动收到的现金大幅度增加，主要原因是收到股东国际医学承诺支付的第一期、第二期股权投资款项。2013年，公司收到其他与筹资活动有关的现金110万元为非控股股东资本性捐赠。报告期，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要为手续费支出。
综上所述，报告期内公司持续经营主要资金来源于胎盘干细胞采集和存储服务所取得现金及股东投资，由于公司业务规模正处于扩张发展阶段，并且公司股东及投资者对公司前景较为看好，公司获取现金流的能力持续显着提高，不会发生因现金流短缺而出现财务风险的情形。
②营业收入情况
报告期，以及截至2015年9月末，公司营业收入构成如下表：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2015年1-5月 2014年度 2013年度
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务 5,150.25 99.47 3,162.76 92.93 5,719.11 99.53 3,816.87 100.00
收入
其他业务 27.20 0.53 22.52 7.07 27.02 0.47 0.021
收入
合计 5,177.45 100.00 3,185.28 100.00 5,746.13 100.00 3,816.89 100.00
目前，胎盘干细胞检测及存储业务是公司收入的主要来源。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司经审计主营业务收入分别为31,627,631.49元、57,191,100.09元、38,168,652.58元，占营业收入的比重分别为92.93%、99.53%、100%，比例保持在90%以上，主营业务突出。
2015年1-9月，公司未经审计的营业收入合计为51,774,489.51元，净利润-9,995,193.63元，公司的营业收入总体呈现上升趋势。
③交易客户及合同签订情况
公司主营业务为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。根据主营业务，将公司客户群体分为三大类：
其一，目前胎盘干细胞采集及存储服务是公司收入的主要来源，该类服务的主要客户为育龄妇女，重点是已经怀孕的妇女群体；
其二，干细胞相关美容抗衰老产品业务主要体现在，公司结合现有干细胞研发成果推出一套美容护肤产品，即IMCELL系列化妆品，该类服务的主要客户为高净值妇女群体；
其三，公司正在持续进行干细胞药物的临床前研发工作，未来相关药品在成功获批面市后，将为人们提供更高质量的健康保障服务，市场前景良好。
2015年6-9月，公司共签订《干细胞家庭保管合同》567份，受托保管胎盘干细胞794份，公司采取有力措施积极开展老客户回访工作，新客户开拓也加大营销力度，持续进行中。
④资金筹集能力
公司计划挂牌同时定增及做市，目前，已有5家做市商确定参与公司做市，并已出具做市服务申请；另有2家机构投资者计划参与公司定增，公司正在积极推进定向发行文件的制作及报备流程，公司的资金筹集能力将得到保障。
⑤公司核心竞争优势、核心技术团队稳定性分析
公司核心竞争优势详细分析内容参见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”
之“七、公司所处行业情况”之“公司竞争地位与优势”。
公司核心技术团队详细情况参见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之
“四、公司员工情况”之“（二）公司核心技术人员情况”、“五、技术与研发情况”之“（二）研发基本情况”。
韩忠朝，首席科学家，2006年当选法国国家医学科学院院士，2014年当选为法国国家技术科学院士，韩教授作为双料法国院士，是中国第一人。
目前公司研发机构及核心技术团队的设置情况主要为，在公司首席科学家韩忠朝带领下，公司设一名技术总监，技术总监下设生产部、质量管理部等研发部门，同时统筹各子公司生产部和质量管理部，汇总成为公司全部研发力量。
公司核心技术团队积极开展干细胞采集和存储技术、干细胞相关美容抗衰老产品、干细胞药物研发等各项研发工作，已取得多项研发成果，核心技术团队具有较高的稳定性。
⑥公司各业务板块未来发展分析
干细胞存储业务方面，目前公司已经开展胎盘造血干细胞、胎盘亚全能干细胞、胎盘间充质干细胞以及胎盘母亲源干细胞的存储，虽然仍处于市场发展初期，但随着公司销售区域不断扩展，以及消费者对家庭保存干细胞重要性认知的不断加深，未来将会获得持续扩大的市场空间。
干细胞美容抗衰老产品业务方面，公司正在现有技术上，不断进行研发和创新，在干细胞相关美容抗衰老产品研发方面不断取得进展。目前公司研发推出一套抗衰老以及附属产物的美容产品，即IMCELL系列化妆品，即将上市销售。
干细胞药物研发业务方面，公司所拥有的技术工艺在干细胞药物研发方面不断发挥作用，为干细胞临床应用治疗疾病打下基础。干细胞治疗是近年来生物技术领域中分子生物学、分子免疫学、细胞生物学和临床医学多学科高度交叉产生的一种全新的生物治疗策略，即以治疗为目的，向病人移植细胞制品，利用细胞的再生性和介入性，对病人的病灶或病因进行生物治疗。由于细胞治疗所具有特殊治疗效果，特别是对那些难治性疾病如糖尿病、自身免疫性疾病、心血管疾病以及神经退行性疾病的治疗效果，成为当今世界生命科学临床应用领域中开发的热点。公司未来计划完成“胎盘间充质干细胞注射液（I类新药）”、“高免疫调节活性干细胞注射液（I类新药）”、“干细胞凝胶（I类新药）”和“胎盘血管干细
胞注射液（I类新药）”的药物研发，目前四中新药均处于临床前研究阶段，未来视国家相关法律法规和产业政策发展方向，进一步推进其研发和上市工作。
2、结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》分析
①无法偿还到期债务；
2015年1-5月、2014年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为21.38%、32.06%，公司的非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益，流动负债主要是预收账款、其他应付款，2015年5月末、2014年末、2013年末上述两项合计占负债总额的比率分别为93.05%、93.41%、90.87%，这与公司所处行业发展阶段、公司的业务特性密切相关，公司不存在重大长期偿债风险。
2015年1-5月末、2014年末、2013年末，流动资产占总资产的比例分别高达92.41%、91.59%、57.14%，公司属于轻资产行业，流动比率分别为4.34倍、2.87倍、0.37倍，速动比率分别高达4.32倍、2.85倍、0.34倍，2014年末，2014年流动比率和速动比率增加的主要原因是，尽管流动负债各个项目都增加，但是流动资产的增长比例超过了流动负债。
②无法偿还即将到期且难以展期的借款；
截止2015年9月30日，公司无到期借款。
③无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
截止2015年9月30日，公司无重大借款合同，不适用。
④存在大额的逾期未缴税金；
不存在。
⑤累计经营性亏损数额巨大；
2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司净利润分别-4,183,148.95元、-21,973,855.25元、-18,601,865.26元。2014年，公司同比2013年亏损额增加18.13%，这主要由于2014年公司大力拓展业务，营业成本及销售费用、管理费用增长较多导致。
2015年1-9月，公司未经审计的营业收入合计为51,774,489.51元，净利润-9,995,193.63元，公司仍然存在一定数额亏损。
2015年1-9月亏损的原因，除了本问题第（一）部分提到的公司连续亏损的原因外，其他原因包括：2015年是农历羊年，是生育的低峰年份，存储业务签
单量增长不理想，而2015年公司在市场提成奖励政策等方面均作出了较大的让利投入。
⑥过度依赖短期借款筹资；
不适用。
⑦无法获得供应商的正常商业信用；
不适用。
⑧难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
在本问题前述回复“1、公司持续经营记录分析/④公司资金筹集能力”中已进行分析，公司具备资金筹集能力，不存在难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金情形。
⑨资不抵债；
不适用。
⑩营运资金出现负数；
不适用。
⑾经营活动产生的现金流量净额为负数；
2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,893.87万元、-681.10万元、-246.54万元。2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额为-1,893.87万元，主要原因为本期公司加大主营业务拓展力度，支付给职工以及未职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金金额增长较快，分别占2014年对应科目现金流量的61.79%、54.95%，而销售商品、提供劳务收到的现金金额增长较慢，仅占2014年对应科目现金流量的35.20%。
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括营业外收入和其他往来款项；公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括费用性支出、备用金以及其他往来款项。
⑿大股东长期占用巨额资金；
不适用。
⒀重要子公司无法持续经营且未进行处理；
不适用。
⒁存在大量长期未作处理的不良资产；
不适用。
⒂存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
不适用。
3、公司不存在根据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
综上所述，主办券商认为，公司具有可持续经营能力。
5、报告期内公司客户主要为个人客户。（1）请公司补充披露向个人客户销售收入是否涉及现金销售行为，若有，请补充披露现金销售占比，以及现金收付款的必要性；（2）请公司披露针对个人客户合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，披露公司针对销售循环相关的内部控制制度；（3）请公司结合发票开具情况说明公司相关流转税计提与缴纳情况；（4）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性；（5）请主办券商及申报会计师核查与公司与销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性；（6）请主办券商及申报会计师说明针对公司销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（7）请主办券商及申报会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环以及是否存在坐支行为发表专项意见。
答复：
（一）公司披露向个人客户销售情况及内控制度、流转税计提与缴纳情况、收款及时性及完整性情况如下：
1、公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务/七、商业模式/（一）存
储业务定价模式”中补充披露如下：
“公司不存在向个人客户销售收取现金的情况。客户按照合同约定，采取银行汇款、网银支付、POS刷卡等方式直接将款项支付到公司账户。”
2、公司与销售循环相关的内控制度：销售顾问就具体的存储项目、付款方式（一次或分期付款）等内容与客户协商一致，客户直接与公司签订《干细胞家
庭保管合同》，客户根据合同规定将款项直接汇至公司账户。公司收到客户的胎盘后进行检测，检测合格后确认收入。公司依据实际收款金额向客户开具发票，并与检测报告一并寄予客户；如检测结果不合格则依据合同约定向客户退款并终止合同。
3、关于开具发票计算税金：由于公司过半数的客户会采取分期付款方式支付服务费，且合同持续期长达18年，经与主管税务部门沟通后，公司按实际收到的款项向客户开具发票计算缴纳流转税。截止报告期，经相关中介机构查验并报备主管税务机关，公司没有应交未交的税款，也不存在任何涉税违法情况。
4、公司特别规定并在客户合同中注明，所有客户付款不得由业务人员代收，必须由客户通过银行汇款、网银支付、POS刷卡等方式直接付款到公司账户。同时，为保证销售款项及时到账，公司制度规定一律以客户当期实际付款数作为计算业务人员提成奖金的基数。公司不存在业务员代公司收款的情况，不存在业务员侵占公司款项的情况。
（二）主办券商及会计师对公司内控制制度有效性、缴税是否合法合规、收入及时性及完整性、销售真实性及完整性、资金体外循环和坐支行为核查情况如下：
【主办券商核查意见】
1、主办券商对公司与销售循环相关的内控制度有效性及执行情况、公司缴税合法合规性及公司收款人入账及时性及完整性的核查情况如下：
主办券商核查公司与销售循环相关的内控制度，并对重要经济活动内部控制的有效性执行了控制测试。从具体过程来看，公司首先与客户签订合同，客户按照合同的约定支付款项。公司对细胞进行检测，检测合格后确认收入，同时按照收款情况给客户开具发票。主办券商对收入确认的客户名单进行抽样，检查相应的合同，检验报告及开票情况，通过抽样结果推论，公司内部控制有效，且按照内控执行。经核查，公司与销售循环相关的内部控制有效并实际执行。
主办券商抽查报告期内公司的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表等以及各项税款的完税凭证，并与测算的各项税款相比较；对期后各项税款的缴纳进行核查，未发现异常。此外，公司及其子公司在相关税务机关开具了不欠缴税款证明。经核查，公司在报告期内不存在欠缴税款、税收违法的行为。
根据公司的销售政策，公司与客户签订合同后，客户即按合同规定的方式打款到公司账户，主办券商通过银行对账单与企业账面银行收款明细账核对，并对银行存款做截止测试，确认公司收款入账及时、完整。
综上所述，主办券商认为，公司内控制度有效并且实际执行，公司税收缴纳合法合规，公司收款入账及时、完整。
2、主办券商对公司销售真实性及完整性执行的尽调程序、确认金额及取得证据情况如下：
针对收入真实性：主办券商根据企业账面收入明细账抽查相应的合同、开具的发票、根据预收账款明细账抽查银行收款凭证，对应收账款期后回款情况进行检查，期后回款正常。并且，主办券商联合会计师从收入汇总表中抽取客户样本25例，对其进行电话回访。依此确认收入的真实性，预收账款的真实存在性。
针对收入完整性：主办券商根据从公司质控部取得的客户检测信息与公司客服部取得的储户信息表，公司财务部取得的收入汇总表，对人员进行对比一致。
保证检测合格的客户都已在收入汇总表中，确认了收入金额的完整性，未发现收入确认异常情况。并且，主办券商对公司销售收入进行了截止测试，检查是否存在滞后确认收入或者提前确认收入的情况，未发现公司收入确认存在跨期现象。
针对纳税情况：主办券商核对了公司报告期内对外报送的会计报表和纳税申报表，并检查各报表数据之间的勾稽情况，未发现异常情况。
综上所述，主办券商认为，公司销售在重大方面真实、准确、完整的反应了公司的收入情况。
3、主办券商对公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环以及是否存在坐支行为等情况核查如下：
主办券商核查发现，公司特别规定并已在客户合同中注明，所有客户付款不得由业务人员代收，必须由客户通过银行汇款、网银支付、POS刷卡等方式直接付款到公司账户。
综合考虑上述核查程序，主办券商认为，公司的销售是真实、完整和准确的，不存在资金体外循环和坐支的情况。
【会计师核查意见】
1、公司与销售循环相关的内部控制有效并实际执行；公司在报告期内不存
在欠缴税款、税收违法的行为；公司收款入账及时、完整。
2、公司的销售在重大方面真实、准确、完整的反映了公司的收入情况。
3、公司的销售是真实、完整和准确的，不存在资金体外循环和坐支的情况。
6、请主办券商和律师说明公司胎盘干细胞存储业务的合法合规性，是否已取得了应取的所有资质。是否存在超资质运营的问题。请主办券商和律师就公司是否合法合规经营发表明确意见。
答复：
【主办券商核查意见】
1、主办券商调取了汉氏联合业务开展的合同、研发资料，查阅了相关法律、法规、政策性文件。
2、汉氏联合所从事的干细胞存储业务具体包括胎盘造血干细胞、胎盘亚全能干细胞、胎盘间充质干细胞和胎盘母亲干细胞的存储服务。
3、主办券商核查了关于研究用胎盘（胎盘干细胞）获取的政策性规定
2005年，卫生部发布《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》卫政法发[2005]123号（以下简称“《批复》”），《批复》指示：“产妇分娩后胎盘归产妇所有。产妇放弃或者捐献胎盘的，可以由医疗机构进行处置。任何单位和个人不得买卖胎盘。”公司在获取研究用胎盘（胎盘干细胞）时，严格按照《批复》要求，即，与科研项目合作医院和捐献者都履行了必要的程序。
4、主办券商核查了干细胞行业主要政策及法规
干细胞产业（包括免疫细胞）监管部门包括国家及各级地方药品监管部门、卫生部门等，相关的法律法规、产业政策主要包括《中华人民共和国药品管理法》、《医疗机构管理条例》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》、《医疗技术临床应用管理办法》、《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》、卫生部于2013年3月组织制定的《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》等三项规章的征求意见稿，以及2013年7月国家卫生计生委出台的《涉及人体的医学科学技术研究管理办法》。
我国干细胞产业的相关法律法规、产业政策仍处于随着行业的发展而不断完
善的过程。目前，除了从事脐带血干细胞库及存储业务需根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》（卫科教发[1999]第247号）的有关规定申请《脐带血造血干细胞库执业许可证》之外，法律法规对从事非脐带血干细胞库及存储业务尚未提出明确要求。随着法律法规、产业政策的持续出台，干细胞产业各领域的经营资质、准入门槛、监管标准等将会逐步明确。
5、公司还取得了工商行政管理部门关于公司在报告期内合法经营的证明。
综上，主办券商认为，汉氏联合主要从客户自愿提供的胎盘组织中提取、制备并存储干细胞，法律法规对涉及非脐带血干细胞库及存储业务是否需取得资质无明确规定。因此，公司具备开展现有干细胞检测、制备与存储技术服务的相应资质，相关业务合法合规。
【律师核查意见】
公司所从事的细胞存储业务不存在与我国现行法律、法规相抵触的情形，不存在应取得而未取得相关经营资质的情形，亦不存在超资质运营的情形。
此外，根据北京市工商局出具的证明文件及本所律师核查，公司主营业务的经营不存在违返我国现行法律、法规的情形。
7、请公司在关键资源要素处补充披露固定资产成新率。
公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、公司主要资产和资质情况/（一）公司主要资产情况/2、固定资产”中补充披露：
“根据北京京都中新资产评估有限公司于2015年6月26日出具的《北京汉氏联合生物技术股份有限公司拟改制项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0107号），截至2015年5月31日，公司机器设备成新率为80.84%，公司运输设备（车辆）成新率为62.96%，公司电子设备成新率为63.24%。”8、请公司在财务风险因素处补充披露各项风险的评估管理措施。
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务/十三、风险因素”中补充披
露：
“（一）对赌协议要求净利润无法实现风险
国际医学（000516）在对汉氏联合进行增资时，于2014年12月5日发布
公告：汉氏联合实际控制人韩忠朝先生承诺，在本次增资及股权转让事项完成后，若汉氏联合2015年、2016年、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润未能达到以下数额：2015年度1,000万元、2016年度1,600万元、2017年度2,800万元，则其差额部分由韩忠朝于汉氏联合以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向汉氏联合补足。
2015年1-5月份，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为353,095.05元，与公司2015年的业绩承诺1,000万元存在较大差距，公司存在无法实现对赌协议要求净利润的风险。
2015年股改后，为改善公司的盈利状况，相继采取的措施有：一是多途径加大对存储市场的开发与推广，力争胎盘干细胞储存业务量稳步增长；二是积极开展新业务项目如化妆品业务，培育利润增长点，力争在短期内收效；三是加强资金管理，提高短期理财收益率，面对银行理财收益越来越低的情况，积极寻找新的短期理财渠道；四是清理未达到投资目的且亏损较为严重的项目投资，2015年7月已全额转让对赣州汉氏的投资110万元，2015年9月底部分转让对北京汉氏广安的投资289万元，占汉氏广安总资本的26%。
（二）核心技术及管理人才流失和泄密的风险
由于公司目前所从事的胎盘干细胞存储业务，干细胞相关美容抗衰老产品研发以及未来计划从事的干细胞临床应用研发技术含量较高，专业人才是公司技术发展、持续创新的关键。公司经过长期发展，已经培养了一批具有核心竞争力的生产研发队伍和同时具备销售、管理能力的复合型管理团队。目前公司仍然处在业务大发展阶段，核心生产、技术人员和优秀的销售、管理人员对公司发展起着重要作用，如果发生这些人才的流失，将可能导致公司核心技术泄密以及公司业务发展缓慢的不利情形。
公司通过完善薪酬计划，提供有竞争力的薪酬；核心员工持股；注重员工职业规划发展，合理轮岗，知人善用；加强企业文化建设；完善员工培训体系；改善公司办公条件等措施提高员工归属感，目前公司核心技术团队在首席科学家韩忠朝带领下，在多个研发领域持续取得诸多研发成果，核心技术和管理团队均较为稳定。
（三）持续亏损风险
公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并报表净利润分别为
-18,601,865.26元、-21,973,855.25
