华融证券股份有限公司
                                     关于
      北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                                       之
                股票发行合法合规性意见
                                  主办券商
             （住所：北京市西城区金融大街8号）
                          二零一五年十一月

                          华融证券股份有限公司
               关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                         股票发行合法合规性意见
    北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“汉氏联合”或“公司”）拟进行定向发行。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为汉氏联合的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德、规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对汉氏联合本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，并对其本次股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见：
    一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见
    《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
    汉氏联合本次股票发行方式为定价定向发行，发行前公司股东为6名，其中包括自然人股东1名，法人股东2名，合伙企业股东3名；公司本次发行后股东为13名，其中包括自然人股东1名，法人股东7名，合伙企业股东5名。
本次股票发行后，累计不超过200人。
    综上，主办券商认为，汉氏联合本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准
股票发行的条件。
    二、关于公司治理规范性的意见
    公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
    综上，主办券商认为，汉氏联合制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
    三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
    汉氏联合在申请挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
    汉氏联合本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
    综上，公司在申请挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
    四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
    根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
    （一）公司股东；
    （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
    （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
    公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
    根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
    （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
    （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
    根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
    （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
    （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
    根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
    （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
    （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
    投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证
券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
    本次股票发行对象的基本情况：
                                  认购股份数量   认购价格    募集金额    认购
序号       股东姓名或名称           （股）      （元/股）     （元）     方式
 1      华融证券股份有限公司           800,000     9.10         7,280,000  货币
 2      东方证券股份有限公司           500,000     9.10         4,550,000  货币
 3      华福证券有限责任公司           500,000     9.10         4,550,000  货币
 4      中原证券股份有限公司           300,000     9.10         2,730,000  货币
 5      万联证券有限责任公司           100,000     9.10          910,000  货币
       上海镕畿投资合伙企业（有
 6                                    2,000,000     9.10        18,200,000  货币
               限合伙）
       上海衡衍股权投资合伙企业
 7                                    2,000,000     9.10        18,200,000  货币
             （有限合伙）
             合计                    6,200,000     9.10        56,420,000    --
     1、华融证券股份有限公司成立于2007年9月7日，企业法人营业执照注册号为100000000041167，企业类型为股份有限公司，注册资本为467,446.3539万人民币，法定代表人祝献忠，注册地址为北京市西城区金融大街8号。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。
     根据全国股份转让系统公司于2014年8月6日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1172号），华融证券股份有限公司已取得做市商资格。
     本次认购股份为做市库存股。
     2、东方证券股份有限公司成立于1997年12月10日，企业法人营业执照注册号为310000000092649，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为528,174.2921万人民币，法定代表人潘鑫军，注册地址为上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层。经营范围为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
    根据全国股份转让系统公司于2014年6月20日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]707号），东方证券股份有限公司已取得做市商资格。
    本次认购股份为做市库存股。
    3、中原证券股份有限公司成立于2002年11月8日，企业法人营业执照注册号为410000100009831，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为322,373.47万人民币，法定代表人菅明军，注册地址为郑州市郑东新区商务外环路10号。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
    根据全国股份转让系统公司于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]771号），中原证券股份有限公司已取得做市商资格。
    本次认购股份为做市库存股。
    4、华福证券有限责任公司成立于1988年6月9日，企业法人营业执照注册号为350000100010589，企业类型为有限责任公司，注册资本为55,000万人民币，法定代表人黄金琳，注册地址为福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年9月25日）。
    根据全国股份转让系统公司于2014年8月12日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1189号），华福证券有限责任公司已取得做市商资格。
    本次认购股份为做市库存股。
    5、万联证券有限责任公司成立于2001年8月23日，企业法人营业执照注册号为440101000017862，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为20亿元人民币，法定代表人张建军，注册地址为广州市天河区珠江东路
 11号19、19楼全层。经营范围为：资本市场服务。
     根据全国股份转让系统公司于2014年7月22日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]931号），万联证券有限责任公司已取得做市商资格。
    本次认购股份为做市库存股。
     6、上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年4月3日，企业法人营业执照注册号为310116003263633，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高广新，注册地址为上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层768室。经营范围为：投资、实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。
 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）已于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会完成登记。
     7、上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年9月16日，企业法人营业执照注册号为310115002821114，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为江苏牵牛花资产管理有限公司（委派潘建平为代表），注册地址为浦东新区书院镇船山街148号160室。经营范围为：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）正在中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。
    综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
    根据《管理办法》第三十三条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
    公司于2015年9月30日召开第一届董事会第七次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，会议由董事长韩忠朝主持，公司的监事及其他公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署<认购做市库存股协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》议案。
    2015年10月15日，汉氏联合召开了2015年第五次临时股东大会，会议由董事长韩忠朝主持，出席会议的股东授权代表共5人，代表公司有表决权的股份103,160,000股，占公司股份总数的100%。公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。经会议审议，一致通过了《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署<认购做市库存股协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》议案。
    本次定向发行股票认购结束后由具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月04日出具了《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0554号）。根据《验资报告》，汉氏联合本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。本次定向发行完毕后，汉氏联合累计股本10,936万股。
    综上，主办券商认为汉氏联合本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
    六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
    本次发行价格为每股人民币9.10元。本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。
    综上，主办券商认为汉氏联合公司股票发行价格的定价方式合理、价格决
策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
    七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
    本次发行过程中，公司全体现有股东均作出了放弃优先认购权的承诺。
    综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
    八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
     本次股票发行的对象为5名做市商和2名非做市商投资者。本次股票发行募集资金用于补充流动资金，不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
     本次发行价格为每股人民币9.10元。本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
    综上，主办券商认为，公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
    九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
     根据公司的工商登记资料等文件、股东及公司的书面承诺，公司现有股东包括韩忠朝、西安国际医学投资股份有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙），其中，股东北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已经按照相关规定履行了登记备案程序。
     本次定向发行对象中，华融证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、万联证券有限责任公司为具有做市商资格的证券公司，以自有资金认购汉氏联合本次发行股份，不属于私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）、上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资金管理人或私募投资基金，其中，上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）已于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会完成登记。上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，正在办理登记备案手续。
   十、关于本次股票发行是否存在股权代持情形发表意见
    本次定向发行对象中，华融证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、万联证券有限责任公司为具有做市商资格的证券公司，上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）属于经备案的私募投资金管理人。上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，正在办理登记备案手续，本次发行不存在股权代持的情形。
   十一、主办券商认为应当发表的其他意见
    1、华融证券作为本次发行出具合法合规意见的主办券商参与了认购，华融证券已根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行了业务隔离制度。
    2、本次发行与5名做市商签订的《认购做市库存股协议》、与2名机构投资人签订的《定增认购股份协议》无估值调整条款，公司亦未与发行对象另行签订其他对赌协议。本次发行无对赌安排。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司之股票发行合法合规性意见》盖章页）
    法定代表人：
                           祝献忠
    项目负责人：
                           付玉龙
                                                      华融证券股份有限公司
                                                        2015年    月    日