汉氏联合:法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
之
法律意见书
二〇一五年九月
目录
释义......2
一、本次挂牌的批准和授权......7
二、本次挂牌的主体资格......8
三、本次挂牌的实质条件......9
四、公司的设立......12
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人、股东及实际控制人......18
七、公司的股本及演变......29
八、公司的业务......38
九、关联交易及同业竞争......40
十、公司的主要财产......48
十一、公司的重大债权债务......56
十二、公司重大资产变化、收购兼并......60
十三、公司章程的制定与修改......61
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......62
十五、公司董事、监事和高级管理人员......64
十六、公司的税务及财政补贴......69
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......71
十八、劳动用工及社会保险......73
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......74
二十、《公开转让说明书》法律风险的评价......75
二十一、结论性法律意见......76
释义
本意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义:
公司、汉氏联合、股份公司指 北京汉氏联合生物技术股份有限公司
汉氏有限 指 北京汉氏联合生物技术有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌
本所 指 北京天达共和律师事务所
本所律师 指 北京天达共和律师事务所经办律师
北京天达共和律师事务所关于北京汉氏联合生物技术股
本意见书 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之法律意见书
主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天达共和 指 北京天达共和律师事务所
京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
报告期 指 自2013年1月1日至2015年5月31日
致同出具的“致同审字（2015）第110ZB4680号”《审计报
《审计报告》 指 告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
准指引（试行）》
《北京汉氏联合生物技术股份有限公司公开转让说明
《公开转让说明书》 指 书》
公司发起人签订的《北京汉氏联合生物技术股份有限公
《发起人协议》 指 司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程》
自本次挂牌之日起生效并实施的《北京汉氏联合生物技
《公司章程（草案）》 指 术股份有限公司章程（草案）》
国际医学 指 西安国际医学投资股份有限公司
开元投资 指 西安开元投资集团股份有限公司（国际医学曾用名）
鼎盛投资 指 北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）
汉氏投资 指 北京汉氏联合投资控股有限公司
金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
鼎鑫投资 指 北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）
爱海投资 指 北京爱海投资顾问有限公司
天津昂赛 指 天津昂赛细胞基因工程有限公司
广州汉氏 指 广州汉氏联合生物科技有限公司
汉氏干细胞研究院 指 北京汉氏联合干细胞研究院有限公司
希诺赛尔 指 北京希诺赛尔健康科技推广有限公司
河南汉氏 指 河南省汉氏联合干细胞技术有限公司
贵州汉氏 指 贵州汉氏联合生物技术有限公司
赣州汉氏 指 赣州汉氏联合生物技术有限公司
汉氏广安 指 北京汉氏广安科技发展有限公司
江西汉氏 指 江西汉氏联合干细胞科技有限公司
杭州汉景辉 指 杭州汉景辉投资管理有限公司
福建汉氏 指 福建汉氏联合干细胞科技有限公司
西安汉氏 指 汉氏联合（西安）生物技术有限公司
云南汉氏 指 云南培爱生物科技有限公司
中华人民共和国，就本意见书而言，除特别说明外，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元
北京天达共和律师事务所
关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书
天达共和[2015]第【005】号
致：北京汉氏联合生物技术股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“天达共和”）受北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事宜的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具本意见书。
对本意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《证券法》、《监督管理办法》和《业务规则》等规定及本意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师就本次挂牌涉及的相关事实情况，包括本次挂牌的批准和授权，本次挂牌的主体资格，本次挂牌的实质条件，公司的设立，公司的独立性、公司的发起人、股东及实际控制人，公司的股本及演变，公司的业务，关联交易与同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，公司的重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，公司董事、监事和高级管理人员，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术标准，劳动用工及社会保险，诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查，对相关事实和本次挂牌申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见；
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的根据；
4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、本所律师已对出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
6、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7、本所律师同意将本意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解；
8、本意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）关于本次挂牌的董事会决议
2015年8月24日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》、《关于公司股票采取做市转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌有关的议案，并同意将前述议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
经核查公司第一届董事会第四次会议的会议通知、议案、出席及列席情况、决议及会议记录等资料，本所律师认为，公司第一届董事会第四次会议的召集和召开程序、表决程序等符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）关于本次挂牌的股东大会决议
2015年9月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》、《关于公司股票采取做市转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜，授权期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月。
经核查公司2015年第三次临时股东大会的会议通知、议案、出席及列席情况、决议及会议记录等资料，本所律师认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具之日，公司本次挂牌已依照有关法律、法规、规范性文件的规定，取得了现阶段所需的必要授权和批准，本次挂牌尚待通过全国股份转让系统的审查同意。
据此，本所律师认为，除尚需通过全国股份转让系统的审查同意外，公司本次挂牌事宜已经取得现阶段必要的批准与授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司
公司系由汉氏有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年8月14日取得北京市工商局核发的注册号为110105002822457的《企业法人营业执照》。汉氏有限整体变更设立为股份有限公司的相关程序详见本意见书“四、公司的设立”部分所述。
根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司目前的基本情况如下：
项目 主要信息
名称 北京汉氏联合生物技术股份有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区康定街1号院3号楼一、二层
法定代表人 韩忠朝
注册资本 10,316万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞
医药、基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；销
经营范围 售化妆品（未经专项审批的项目除外）；投资管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
营业期限 自2007年01月08日至永久
成立日期 2007年01月08日
（二）公司有效存续、不存在需要终止的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，公司系合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，设立至今存续满两年，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，截至本意见书出具之日，公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下各项实质条件：
（一）依法设立且存续满两年
1.如本法律意见书“四、公司的设立”部分所述，公司系由汉氏有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，已取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据《基本标准指引》的相关规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，自汉氏有限成立之日起算，公司存续时间已经超过两年。
基于上述，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司提供的资料，公司的主营业务为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞美容抗衰老和干细胞药物研发，主营业务明确。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。
2.根据致同出具的《审计报告》，公司业务在报告期内有持续的运营记录，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司2013年度、2014年度、2015年1月-5月的营业收入分别为38,168,862.58元、57,461,290.09元、31,852,819.79元，其中主营业务收入分别为38,168,652.58元、57,191,100.09元、31,627,631.49元。公司在报告期内经营状况良好，业务明确，具有持续经营能力。
3.根据公司提供资料并经公司书面确认，公司不存在根据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
据此，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.根据公司提供资料并经本所律师核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等治理制度，并根据《监督管理办法》、《章程必备条款》等规定制定了本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
经核查前述治理制度、相关会议资料并根据公司董事、监事和高级管理人员出具的确认文件，公司的股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度规范运作，相关机构及人员能够依法履行职责。
2.根据北京市工商局出具的证明文件并经公司书面确认，公司依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
3.公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据公司的《审计报告》并经公司书面确认，公司相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
据此，本所律师认为，公司具有健全的治理机制，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.如本法律意见书 “七、公司的股本及演变”部分所述，公司的股权结构清晰，权属
分明，真实确定，合法合规，公司股东，特别是控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司各股东所持有股份不存在信托持股、委托代持或其他实际出资人与名义股东不一致的情况，所持股份不存在被质押或其他权利限制情形。
2.根据公司提供资料并经公司书面确认，公司及其前身汉氏有限自成立以来的历次股权转让、增资行为均依法履行了必要的内部决议，并依法在工商行政管理部门办理了相应的登记手续，合法、有效。
3.根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形。
4.根据公司的确认并经本所律师核查，公司控股子公司未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与华融证券就其委托华融证券担任主办券商并推荐其股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜达成协议，并已签订《推荐挂牌并持续督导协议》。经核查，华融证券系经全国股份转让系统公司同意备案的主办券商，具备推荐汉氏联合本次挂牌的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条之规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备了《业务规则》及《基本标准指引》规定的关于本次挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立
根据公司工商登记资料，公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由汉氏有限以整体变更方式设立的股份有限公司（汉氏有限的设立情况详见本意见书“七、公司的股本及演变（一）”。
1.根据北京市工商局2015年7月20日向公司核发的《企业法人营业执照》记载，股份公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式 （%）
（万元） （万元）
1 韩忠朝 5,335 5,335 净资产 53.35
2 国际医学 3,400 3,400 净资产 34
3 鼎盛投资 585 585 净资产 5.85
4 汉氏投资 340 340 净资产 3.4
5 金科汇鑫 340 340 净资产 3.4
合计 10,000 10,000 - 100
（二）公司的设立程序、资格、条件和方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1. 2015年6月25日，致同出具了“致同审字（2015）第110ZB4680号”《审计报告》，
根据该报告，公司截至2015年5月31日的净资产值（以资产负债表中的所有者权益合计为准）为264,650,910.36元；
2. 2015年6月26日，京都评估对汉氏有限拟股份制改造涉及的资产和负债进行了评估，
评估范围为评估基准日2015年5月31日经审计后资产负债表中的资产和负债，并出具了“中和谊评报字（2015）11044号”《北京汉氏联合生物技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》；根据该报告，以2015年5月31日为评估基准日，汉氏有限的净资产评估值为31,363.88万元；
3. 2015年7月11日，汉氏有限召开股东会，同意将汉氏有限整体变更为股份有限公司；
4. 2015年7月11日，致同就汉氏有限整体变更为股份有限公司的注册资本变更及实收情
况进行验证并出具《验资报告》；
5. 2015年7月11日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司，全体发起人共同签
署了《北京汉氏联合生物技术股份有限公司发起人协议》；
6. 2015年7月20日，北京市工商局向公司核发了《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发起人协议
经本所律师核查，公司全体发起人于创立大会暨第一次股东大会召开之时签署了《北京汉氏联合生物技术股份有限公司发起人协议》，就发起设立公司的相关事项进行了约定，《发起人协议》的主要内容如下：
1.由自然人韩忠朝、国际医学、鼎盛投资、汉氏投资、金科汇鑫共5名股东作为发起人，共同发起设立股份公司；
2.各发起人一致同意以依法整体变更的方式共同发起设立北京汉氏联合生物技术股份有限公司。根据致同出具的“致同审字（2015）第110ZB4680号”《审计报告》，汉氏有限截至2015年5月31日的净资产值为264,650,910.36元，其中100,000,000.00元折合为股份公司股本，超过股本总额部分的净资产164,650,910.36元计入资本公积；
3.股份公司注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，均为人民币普通股，每股面值1元。发起人认购股份总数为10,000万股，各发起人的认股数量、占公司注册资本的比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴股份数量（万股） 持股比例（%）
1 韩忠朝 5,335 53.35
2 国际医学 3,400 34
3 鼎盛投资 585 5.85
4 汉氏投资 340 3.4
5 金科汇鑫 340 3.4
总计 10,000 100
4.《发起人协议》已对发起人的权利、义务及责任、股份公司的组织机构等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，全体发起人为设立公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）公司设立过程中的审计、资产评估和验资
股份公司设立过程中，致同对汉氏有限截至2015年5月31日的账面净资产进行了审计，并对股份公司注册资本的缴纳情况进行了验证；京都评估对汉氏有限截至2015年5月31日的净资产进行了评估。
经核查前述审计报告、资产评估报告及验资报告，本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查公司创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立股份公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，公司创立大会的程序及所议事项如下： 1. 2015年6月27日，公司筹备委员会通知全体发起人，决定于2015年7月12日召开公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会。
2. 2015年7月12日，公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于制定<北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程>的议案》；选举韩忠朝、韩之海、韩之波、盛沪宁、刘瑞轩、方震为董事，李全、李宗金、常晓波为独立董事，组成公司第一届董事会；选举牛香敏、管港为股东代表监事，与职工选举产生的监事郭浩共同组成公司第一届监事会；制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并制定了《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》。
本所律师经核查认为，公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。
（六）工商变更登记
经本所律师核查，公司已依法办理了有限责任公司变更为股份有限公司的相关工商变更登记手续，并于2015年7月20日取得了北京市工商局核发的注册号为110105002822457《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，公司名称为北京汉氏联合生物技术股份有限公司，类型为其他股份有限公司（非上市）。
本所律师经核查认为，汉氏联合设立过程中已履行了工商变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司的设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规的规定，设立时履行了必要的审计及评估程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司提供的资料并经本所律师核查， 公司作为依法设立并合法存续的企业法人，
依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如下文第（二）至（七）项所述，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司基于该等独立性拥有直接面向市场独立经营的能力。
据此，本所律师认为，公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立完整
根据公司提供的资料，及如本法律意见书“十、公司的主要财产”部分所述，截至本意见书出具之日，汉氏联合拥有与其生产经营相关的资产，具有独立的运营系统；截至本意见书出具之日，公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
据此，本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司具有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
如本意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立
根据公司的确认并经本所律师核查，公司具有完整的业务体系，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，截至本意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述，公司与其实际控制人韩忠朝控制的天津昂赛存在同业竞争情形外，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，公司的业务独立。
（七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司提供资料及书面确认，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司发起人情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司发起人包括1名自然人发起人、2名法人发起人及2名有限合伙企业发起人。
1.公司发起人及其主体资格
（1）自然人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司的自然人发起人为韩忠朝，中国国籍，拥有法国长期居留权，身份证号码310103************，住所上海市虹口区。截至本意见书出具之日，韩忠朝直接持有公司5,335万股，占公司总股本的51.71%。
经核查，本所律师认为，韩忠朝为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规规定的作为发起人的资格。
（2）法人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司的法人发起人为国际医学、汉氏投资。
(i)国际医学
国际医学为在深圳证券交易所上市（股票代码：000516）的股份有限公司，截至本意见书出具之日，持有公司3,400万股股份，占公司股份总数的32.96%。根据国际医学的工商登记资料，国际医学的基本情况如下：
项目 主要信息
名称 西安国际医学投资股份有限公司
住所 西安市东大街解放市场6号
法定代表人 王爱萍
注册资本 78,841.9721万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市)
医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内
商业；物资供应业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；
经营范围
货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建
设的投资和其他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停
项目 主要信息
车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，
凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
营业期限 1996年12月31日至永久
成立日期 1996年12月31日
截至2015年5月31日，国际医学的前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
1 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申华控股集团有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商业科技开发公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 2.35
5 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 13,598,997 1.91
6 曹鹤玲 11,728,297 1.64
中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业股票
7 7,500,083 1.05
型证券投资基金
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投
8 7,074,037 0.99
资基金
9 兵工财务有限责任公司 5,301,503 0.74
10 杨健 4,160,038 0.58
合计 271,659,939 38.06
根据上述情况，本所律师认为，国际医学为一家在中国境内设立并有效存续的企业法人，具备作为公司发起人的资格。
(ii)汉氏投资
截至本意见书出具之日，汉氏投资持有公司340万股股份，占公司股份总数的3.3%。根据汉氏投资的工商登记资料，汉氏投资的基本情况如下：
项目 主要信息
项目 主要信息
名称 北京汉氏联合投资控股有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区康定街1号6幢201室
法定代表人 韩忠朝
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；
公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
营业期限 自2014年10月08日至2044年10月07日
成立日期 2014年10月08日
汉氏投资为自然人独资企业，韩忠朝持有其100%股权。
根据上述情况，本所律师认为，汉氏投资为一家有效存续的有限责任公司，具备作为公司发起人的资格。
（3）有限合伙企业
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司的有限合伙企业发起人为鼎盛投资、金科汇鑫。
(i)鼎盛投资
截至本意见书出具之日，鼎盛投资持有公司585万股股份，占公司股份总数的5.67%。根据鼎盛投资的工商登记资料，并经本所律师核查，鼎盛投资的基本情况如下：
项目 主要信息
名称 北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区康定街1号6幢103室
执行事务合伙人 韩之波，牛香敏
类型 有限合伙企业
经营范围 投资；投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；技术开
项目 主要信息
发、技术转让、技术咨询、技术服务。
合伙期限 自2014年05月05日至2024年05月04日
成立日期 2014年05月05日
截至本意见书出具之日，鼎盛投资由2名普通合伙人（韩之波、牛香敏）和28名有限合伙人组成，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 韩之海 100.00 100.00 5.26
2 韩之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小静 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黄中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孙博 15.00 15.00 0.79
9 韩之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建国 80.00 80.00 4.21
11 张磊 60.00 60.00 3.16
12 刘斌 20.00 20.00 1.05
13 纪坛秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建华 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
19 李晓欢 70.00 70.00 3.68
20 杨玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 谭静 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吴雪红 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑莹 100.00 100.00 5.26
27 黄为 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 张立清 10.00 10.00 0.53
合计 1,900.00 1,900.00
根据鼎盛投资合伙协议，鼎盛投资合伙人主要为公司员工，系员工持股平台，鼎盛投资的设立及其对汉氏联合的投资，不属于《证券投资基金法》等法律、法规所规定的基金管理人为募集资金进行投资活动的情形。因此，鼎盛投资不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的、资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金相关法律法规履行登记备案程序。
根据上述情况，本所律师认为，鼎盛投资为一家中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为公司发起人的资格。
(ii)金科汇鑫
金科汇鑫现时持有公司340万股股份，占公司股份总数的3.3%。根据公司提供的金科汇鑫的工商登记资料，并经本所律师核查，金科汇鑫的基本情况如下：
项目 主要信息
项目 主要信息
名称 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼10层1002室
执行事务合伙人 北京金科君创投资管理有限公司（委派管弦悦为代表）
类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为2015年
经营范围 12月31日。）
合伙期限 自2014年03月07日至2022年03月06日
成立日期 2014年03月07日
截至本意见书出具之日，金科汇鑫基金管理人和托管人为北京金科君创投资管理有限公司，其合伙人出资具体情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
北京金科君创投资管理有
1 200.00 200.00 1.74
限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 张志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 刘俊涛 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 邹本刚 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈丰科技创业投
7 1,000.00 1,000.00 8.70
资中心（有限合伙）
8 管弦悦 100.00 100.00 0.87
9 张磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆骐 100.00 100.00 0.87
合计 11,500.00 11,500.00 100.00
经本所律师核查，金科汇鑫属于《证券投资基金法》等所规定的私募投资基金，其已办理了私募投资基金的备案，相关情况如下：
基金名称 基金管理人 基金托管人 备案主管单位 备案时间
北京金科汇鑫创 北京金科君创投 北京金科君创投 中国证券投资基金
业投资中心（有限 2014.5.26
资管理有限公司 资管理有限公司 业协会
合伙）
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》，北京金科君创投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。综上，本所律师认为，金科汇鑫为一家中国境内设立并有效存续的合伙企业，其属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金，已依法完成备案，具备作为公司发起人的资格。
3.发起人的出资
2015年7月11日，致同出具了“致同验字[2015]第110ZB0315号”《验资报告》，确认截至2015年7月11日，公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，出资方式为净资产出资。
经核查，汉氏联合系汉氏有限整体变更设立的股份有限公司，原汉氏有限的资产、债权债务全部由股份公司承继，原以汉氏有限为权利人的资产的权属证书均正在办理变更至汉氏联合名下的手续，该等变更登记不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二）公司现有股东及其持股情况
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，公司现有1名自然人股东、2名法人股东及3名有限合伙企业股东，股东具体持股情况如下：
是否存在质押或
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质 其他争议事项
1 韩忠朝 53,350,000 51.71% 自然人 否
2 国际医学 34,000,000 32.96% 法人 否
3 鼎盛投资 5,850,000 5.67% 有限合伙企业 否
4 汉氏投资 3,400,000 3.30% 法人 否
是否存在质押或
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质 其他争议事项
5 金科汇鑫 3,400,000 3.30% 有限合伙企业 否
6 鼎鑫投资 3,160,000 3.06% 有限合伙企业 否
合计 -- 103,160,000 100% -- --
2.公司现有股东的基本情况
公司现有股东为韩忠朝、国际医学、汉氏投资、金科汇鑫、鼎盛投资、鼎鑫投资，其中前五位股东为发起人股东，该等股东的基本情况参见本章第一节公司发起人情况所述。
股东鼎鑫投资现时持有公司316万股股份，占公司股份总数的3.06%。根据鼎鑫投资的工商登记资料，并经本所律师核查，鼎鑫投资的基本情况如下：
项目 主要信息
名称 北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区康定街1号6幢101室
执行事务合伙人 盛沪宁
类型 有限合伙企业
投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
经营范围 收益。）；经济贸易咨询；公共关系服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（下期出资时间为2015年07月30日；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
合伙期限 自2015年07月06日至2045年07月05日
成立日期 2015年7月6日
截至本意见书出具之日，鼎鑫投资由1名普通合伙人（盛沪宁）和45名有限合伙人组成，具体情况如下：
序号 姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 文海军 50 50 3.16
序号 姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
2 陈国齐 30 30 1.90
3 黄海蓉 40 40 2.53
4 孙博 50 50 3.16
5 王涛 30 30 1.90
6 徐庆权 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 纪慧娇 30 30 1.90
9 赵一阳 20 20 1.27
10 刘振荣 20 20 1.27
11 韩之海 100 100 6.33
12 韩之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鸣 30 30 1.90
14 魏锡泉 30 30 1.90
15 叶厥禄 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 张志军 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 杨玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福胜 20 20 1.27
23 李晓欢 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周晓庄 20 20 1.27
序号 姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
26 陈红辉 30 30 1.90
27 刘群 20 20 1.27
28 王维玲 20 20 1.27
29 韩之波 50 50 3.16
30 赵钦军 50 50 3.16
31 杨振亚 50 50 3.16
32 盛沪宁 50 50 3.16
33 毛爱彬 50 50 3.16
34 孙荟槟 30 30 1.90
35 竺晓凡 50 50 3.16
36 邱录贵 20 20 1.27
37 郑以州 20 20 1.27
38 王伟强 15 15 0.95
39 曹晓沧 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 刘瑞轩 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 赵宝娜 50 50 3.16
44 张立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黄中炎 30 30 1.90
合计 1,580 1,580 100.00
根据鼎鑫投资合伙协议，鼎鑫投资合伙人主要为公司员工，系员工持股平台，鼎鑫投资的设立及其对汉氏联合进行投资，不属于《证券投资基金法》等法律法规所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动的情形。因此，鼎鑫投资不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的、资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金相关法律法规履行登记备案程序。
根据公司提供的资料，截至本意见书出具之日，本所律师认为，公司现有股东具有法律、法规规定担任公司股东的主体资格，其人数、住所及其在公司中的出资、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，韩忠朝现时直接持有公司股份53,350,000股，并通过汉氏投资间接持有公司股份3,400,000股，合计持有公司股份比例为55.01%。报告期内，韩忠朝先生系公司控股股东，且韩忠朝先生系公司创始人，作为汉氏联合董事长、总经理对公司经营及决策具有实际控制权，为公司的实际控制人。
据此，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为韩忠朝；报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
需要说明的是，2014年年底，国际医学入资汉氏有限时，国际医学与韩忠朝、汉氏投资、鼎盛投资、金科汇鑫签署了《增资及股权转让合同书》。根据该合同书约定，公司实际控制人韩忠朝先生承诺，在本次增资及股权转让事项完成后，若公司2015年、2016年、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润未能达到以下数额：2015年度1,000万元、2016年度1,600万元、2017年度2,800万元，则其差额部分由韩忠朝于公司以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司补足。但不涉及韩忠朝以股份进行补偿或回购国际医学股份的约定，故对汉氏联合的控股股东、实际控制人及其股权结构不构成实质性影响。
此外，根据韩忠朝的书面确认并经本所律师核查，报告期内韩忠朝不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在重大违法行为，不存在任何涉及刑事诉讼的情况。
七、公司的股本及演变
（一）公司前身汉氏有限的设立及主要历史沿革
1.汉氏有限的设立
汉氏有限由赵宝娜、韩忠朝共同出资设立，注册资本500万元。
2006年12月27日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华清验字[2006]第428号），经审验，截至2006年12月27日，已收汉氏有限到全体股东缴纳的注册资本100万元，均以货币方式出资。
2007年1月8日，汉氏有限完成工商设立登记，并获得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101052282245的《企业法人营业执照》。
汉氏有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 赵宝娜 50 10%
2 韩忠朝 450 90%
合计 500 100%
2.汉氏有限历史沿革
（1）2007年6月，汉氏有限住所变更、实收资本变更
2007年6月18日，汉氏有限召开股东会，审议并通过汉氏有限住所由“北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲18号楼B座19层1903室”变更为“北京市朝阳区北辰西路69号3单元506号”；审议并通过由赵宝娜、韩忠朝于2007年6月7日以货币方式分别出资40万元和360万元，并相应修改了《公司章程》。
同日，汉氏有限股东签署了《章程修正案》。
根据北京富尔会计师事务所有限责任公司于2007年6月19日出具的《验资报告》（京富会（2007）2-322号），截至2007年6月18日，汉氏有限已收到股东韩忠朝、赵宝娜认缴的第二期注册资本人民币400万元，汉氏有限实收资本变更为500万元。
2007年6月21日，北京市工商局朝阳分局以《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2007）0068832号），准予汉氏有限住所由“北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲18号楼B座19层1903室”变更为“北京市朝阳区北辰西路69号3单元506号”；准予汉氏有限实收资本由100万元变更为500万元，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（2）2008年4月，汉氏有限注册资本变更
2008年1月1日，汉氏有限召开股东会，审议并通过股东赵宝娜以非专利技术—“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”对汉氏有限进行增资；2008年1月18日，汉氏有限召开股东会，审议并通过股东赵宝娜增加人民币250万元的知识产权出资，股东韩忠朝增加人民币250万元的货币出资；增资后的注册资本为人民币1,000万元，并相应修改了《公司章程》。
2008年1月8日，汉氏有限股东签署了新的《公司章程》。
2008年1月16日，北京鼎骏兴资产评估有限公司出具《“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权资产评估报告书》（鼎钧评报字[2008]第035号），评估基准日为2007年12月31日，评估对象及价值为“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”知识产权无形资产，评估价值为250.50万元。
根据北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008年2月14日出具的《验资报告》（森会验字[2008]第01-096号），截至2008年1月31日，汉氏有限已收到股东赵宝娜认缴的新增注册资本人民币250万元，出资方式为无形资产-知识产权。变更后的累计注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币750万元。
根据北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008年2月14日出具的《财产转移专项审计报告》（森会审字[2008]第01-095号），经审核截止到2008年1月31日，非专利技术“一种用于治疗肝脏损伤疾病的脐带来源的细胞制剂及其制备方法”已按评估值250.50万元进行转移手续，并记入企业会计账目。
根据赵宝娜、韩忠朝分别出具的书面说明及经本所律师向赵宝娜、韩忠朝核查，上述非专利技术由赵宝娜、韩忠朝共有，其中赵宝娜享有20%的权益（即享有人民币50万元的出资额）、韩忠朝享有80%的权益（即享有人民币200万元的出资额），韩忠朝委托赵宝娜代为出资并持有前述权益。为清理、规范前述股权代持行为，赵宝娜已于2013年4月将前述代持股份转让予韩忠朝（详细内容见本节下文（9）段落）。
经与公司确认，上述非专利技术相关资料已实际交付公司，并已由公司独占使用，前述出资真实、有效。
2008年4月18日，北京市工商局朝阳分局以《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2008）0109193号），准予汉氏有限注册资本变更，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
根据工商登记资料显示，汉氏有限本次增资后的股权结构为：
认缴出资额 股权比例
序号 股东 实际缴付出资额（万元）
（万元） （%）
货币 50
1 赵宝娜 300 30
无形资产 250
2 韩忠朝 700 70 450
合计 1,000 100 750
（3）2008年5月，汉氏有限实收资本变更
2008年4月25日，汉氏有限召开股东会，审议并通过将汉氏有限实收资本由人民币750万元增加至人民币780万元，并相应修改了《公司章程》。
同日，汉氏有限股东签署了《章程修正案》。
根据北京中怡和会计师事务所有限责任公司于2008年5月8日出具的《验资报告》（中怡和验字[2008]第1-586号），截至2008年4月28日，汉氏有限已收到股东韩忠朝缴纳的货币出资30万元，汉氏有限实收资本变更为人民币780万元。
2008年5月30日，北京市工商局朝阳分局以《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2008）0115159号），准予汉氏有限实收资本由人民币750万元增加至人民币780万元，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2008年9月，汉氏有限股权变更
2008年8月21日，汉氏有限召开股东会，审议并通过股东赵宝娜将其持有的汉氏有限10%的股权转让予张剑，股东韩忠朝同意放弃就该等股权之优先购买权并相应修改了《公司章程》。
2008年9月9日，赵宝娜与张剑签订《出资转让协议书》，约定赵宝娜将其持有的共计100万元出资额转让予张剑。
同日，汉氏有限股东签署了新的《公司章程》。
2008年9月18日，北京市工商局朝阳分局以《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2008）0131594号），准予汉氏有限股权变更，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
根据工商登记资料显示，汉氏有限本次股权转让后的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元）股权比例（%） 实际缴付出资额（万元）
1 赵宝娜 200 20 200
2 韩忠朝 700 70 480
3 张剑 100 10 100
合计 1,000 100 780
（5）2008年11月，汉氏有限住所变更
2008年10月28日，汉氏有限召开股东会，审议并通过汉氏有限住所由“北京市朝阳区北辰西路69号3单元506号”变更为“北京经济技术开发区康定街1号院3号楼”，并相应修改了《公司章程》。
同日，汉氏有限股东签署了《章程修正案》。
2008年11月19日，北京市工商局开发区分局以《准予变更登记通知书》（京工商开注册企许字（2008）0005052号），准予汉氏有限住所由“北京市朝阳区北辰西路69号3单元506号”变更为“北京经济技术开发区康定街1号院3号楼”，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2009年11月，汉氏有限实收资本变更
根据东审（北京）会计师事务所于2009年11月17日出具的《验资报告书》（东审字[2009]第02-333号），截至2009年11月17日，汉氏有限已收到股东韩忠朝缴纳的新增第三期实收资本合计人民币80万元，汉氏有限实收资本变更为人民币860万元。
2009年11月30日，北京市工商局开发区分局以《准予变更登记通知书》（京工商开注册企许字（2009）0008994号），准予汉氏有限实收资本由人民币780万元增加至人民币860万元，并于同日向汉氏有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2010年1月，汉氏有限实收资本变更
根据东审（北京）会计师事务所于2010年01月11日出具的《验资报告书》（东审字[2010]第02-005号），截至2010年1月8日，汉氏有限已收到股东韩忠朝缴纳的新增第四期注册资本（实收资本）合计人民币140万元，股东韩忠朝以货币出资140万元。汉氏有限实收资本变更为人民币1,000万元。
2010年1月15日，北 上一条：汉氏联合:补充法律意见书2
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